Thương vụ thâu tóm Qiagen trị giá 10,8 tỷ euro của EQT được thiết kế để vượt qua nhóm cổ đông từng chặn Thermo Fisher

EQT đang thâu tóm Qiagen, công ty sản xuất các bộ kit giúp tách DNA và RNA từ mẫu máu, mô tại các bệnh viện và phòng thí nghiệm nghiên cứu trên khắp thế giới. Công ty đầu tư tư nhân của Thụy Điển đã cấu trúc thương vụ theo cách khiến một nhóm nhỏ cổ đông phản đối khó lòng ngăn cản kế hoạch. Hội đồng quản trị Qiagen nhất trí ủng hộ đề nghị mua lại bằng tiền mặt.

Rời xa sàn giao dịch, điều đặt cược nằm trong các phòng thí nghiệm. Bộ kit và thiết bị của Qiagen là bước khởi đầu ít được chú ý nhưng không thể thiếu trong vô số quy trình chẩn đoán, từ sàng lọc bệnh lao đến xét nghiệm ung thư, cũng như nhiều nghiên cứu dược phẩm và pháp y. Nhà cung cấp này sắp rời sàn chứng khoán để về tay một chủ sở hữu có mô hình kinh doanh dựa trên việc bán lại công ty với giá cao hơn.

Dư âm thương vụ Thermo Fisher thất bại

Qiagen, tập đoàn đăng ký tại Hà Lan và điều hành từ Hilden, gần Düsseldorf, từng trải qua chuyện này. Năm 2020, Thermo Fisher đưa ra mức giá 39 euro mỗi cổ phiếu, rồi nâng lên 43 euro, nhưng thương vụ đổ vỡ khi chỉ hơn 47% cổ phiếu được chấp thuận bán, thấp hơn ngưỡng hai phần ba cần thiết. Quỹ đầu cơ Davidson Kempner dẫn đầu phe phản đối, cho rằng mức giá không phản ánh nhu cầu đối với các sản phẩm xét nghiệm của Qiagen trong đại dịch và bản thân công ty đáng giá 48–52 euro mỗi cổ phiếu.

Canh bạc đó về sau hóa ra không mấy sáng suốt. Trước khi các thông tin về khả năng bị thâu tóm khiến cổ phiếu biến động vào tháng 7, Qiagen chốt phiên ở mức 33,15 euro. Mức giá 46,50 euro của EQT cao hơn 40,3% so với mức này, nhưng chỉ nhỉnh hơn 3,50 euro mỗi cổ phiếu so với đề nghị của Thermo Fisher sáu năm trước.

Thương vụ được thiết kế để vượt qua nhóm cổ đông phản đối

Lần này, ngưỡng chấp thuận chỉ cần quá bán số cổ phiếu cộng thêm một cổ phiếu. Sau khi hoàn tất giao dịch, EQT dự định triển khai các biện pháp doanh nghiệp để nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh và trả cho những cổ đông còn lại cùng mức giá bằng tiền mặt, sau khi khấu trừ thuế khấu lưu; khoản tiền họ nhận được vì thế có thể thấp hơn nếu đã chấp thuận bán cổ phiếu. Hội đồng quản trị Qiagen sẽ thực hiện các biện pháp này nếu được 80% số phiếu tại cuộc họp bất thường thông qua, đồng thời vẫn có thể tiến hành nếu tỷ lệ thấp hơn, miễn là có sự ủng hộ của đa số đáng kể.

Khi đánh giá mức độ ủng hộ, công ty cho biết có thể cân nhắc lá phiếu của các cổ đông nắm giữ lâu dài khác với lá phiếu của những nhà đầu tư mua cổ phiếu sau khi thông báo được công bố nhằm phá hỏng thương vụ hoặc theo đuổi chiến lược của các quỹ đầu cơ dựa trên sự kiện. Với bất kỳ ai hy vọng lặp lại chiến thuật của Davidson Kempner, điều khoản này chính là lời cảnh báo được ghi rõ trong hợp đồng.

Qiagen tư nhân có trách nhiệm gì với các phòng thí nghiệm?

Tổng giám đốc điều hành Jonathan Pratt mô tả quyền sở hữu tư nhân sẽ giúp công ty tăng tốc: “hoạt động nhanh hơn và tự do hơn trong việc dành nguồn lực cho những cơ hội hấp dẫn nhất”. EQT đã đưa ra các cam kết về chiến lược, thương hiệu, cơ sở hoạt động, nghiên cứu và nhân sự của Qiagen; tập đoàn cũng sẽ tiếp tục giữ tên gọi hiện tại. Những cam kết này có ý nghĩa với khoảng 5.400 nhân viên Qiagen, nhưng thông báo không nêu rõ chúng có hiệu lực trong bao lâu. Thương vụ cũng dựa vào các khoản vay ngân hàng đã cam kết; công ty sau khi bị mua lại thường phải dùng dòng tiền của chính mình để trả nợ. Các khách hàng bệnh viện và nghiên cứu sẽ là những bên cảm nhận áp lực này qua giá cả và thứ tự ưu tiên phát triển sản phẩm.

Thời điểm diễn ra thương vụ cũng đặt ra một câu hỏi riêng. Cùng với thông tin về thỏa thuận, Qiagen công bố doanh thu thuần sơ bộ quý III đạt 548 triệu USD và rút lại triển vọng cả năm, vì vậy các cổ đông sẽ cân nhắc đề nghị mua lại mà không có dự báo của chính công ty cho phần còn lại của năm.

Financial Times gọi đây là một trong những thương vụ đưa doanh nghiệp tư nhân lớn nhất châu Âu trong năm nay. EQT, đơn vị quản lý 354 tỷ euro, mời Cơ quan Đầu tư Abu Dhabi và CPP Investments của Canada tham gia với tư cách đồng nhà đầu tư.

Thương vụ định giá Qiagen khoảng 10,8 tỷ euro, bao gồm khoản nợ ròng xấp xỉ 1,1 tỷ USD. Hồ sơ chào mua vẫn cần được cơ quan quản lý tài chính Đức Bafin phê duyệt, đồng thời giao dịch phải được thông qua các thủ tục kiểm soát sáp nhập và rà soát đầu tư nước ngoài. Thương vụ dự kiến hoàn tất vào giữa năm 2027. Nếu các cơ quan quản lý vẫn đang xem xét sau mười tháng kể từ ngày công bố, Qiagen có thể trả cổ tức tạm thời tối đa 0,47 USD mỗi cổ phiếu, ngoài mức giá chào mua; cổ phiếu công ty cũng sẽ bị hủy niêm yết tại Frankfurt và New York sau khi EQT nắm toàn quyền kiểm soát.

Những nhà đầu tư từng từ chối mức giá 43 euro vào năm 2020 đã đặt cược rằng Qiagen sẽ có giá trị cao hơn nếu hoạt động độc lập. Sáu năm sau, thị trường định giá công ty ở mức 33 euro, còn người mua tiếp theo đã bảo đảm rằng không ai có thể đặt cược theo cách cũ một lần nữa.

Thẻ: mergers and acquisitions, EQT, molecular diagnostics, private equity, Qiagen, Thermo Fisher